Katarzyna Tadla
Przekształcenia spółek w 2025 r. – co czeka firmy? Zmieniające się otoczenie prawne w Polsce wymusza na przedsiębiorcach szczególną ostrożność przy planowaniu działań restrukturyzacyjnych. Rok 2025 przynosi istotne zmiany w zakresie przepisów dotyczących przekształceń spółek, w tym nowych zasad opodatkowania. Sprawdź, jakie zmiany w prawie podatkowym wchodzą w życie, jak wpłyną na przedsiębiorstwa i co zrobić, aby przygotować się na te zmiany.
Podstawy prawne przekształcenia spółek w 2025 roku
Podstawą prawną przekształcenia spółek w Polsce pozostaje Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2023 r., poz. 322 z późn. zm.), który reguluje zasady funkcjonowania, łączenia, podziału i przekształceń podmiotów gospodarczych. Kluczowe regulacje dotyczące opodatkowania działań restrukturyzacyjnych znajdują się w:
- Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) (Dz.U. z 2024 r., poz. 745),
- Ustawie o podatku od towarów i usług (VAT) (Dz.U. z 2023 r., poz. 1152),
- Ordynacji podatkowej (Dz.U. z 2024 r., poz. 832).
Zmiany na 2025 rok obejmują wprowadzenie nowych przepisów dotyczących neutralności podatkowej przy połączeniach i podziałach oraz zaostrzenie regulacji związanych z tzw. optymalizacją podatkową.
Nowe zasady opodatkowania restrukturyzacji w 2025 roku
1. Neutralność podatkowa w połączeniach i podziałach
Od 2025 roku zasady neutralności podatkowej przy restrukturyzacji zostaną doprecyzowane. Ustawodawca określa, że:
- Połączenia i podziały spółek będą neutralne podatkowo, jeśli zostaną spełnione określone warunki, takie jak:
- zachowanie proporcji udziałów w podziale aktywów,
- prowadzenie działalności gospodarczej przez spółki uczestniczące w restrukturyzacji przez co najmniej 2 lata przed restrukturyzacją.
Brak spełnienia tych warunków może skutkować opodatkowaniem transakcji jako zbycia majątku, co wiąże się z naliczeniem CIT.
2. Opodatkowanie zysków kapitałowych
Wprowadzono nowy mechanizm opodatkowania zysków kapitałowych powstałych w wyniku restrukturyzacji, jeśli działania te służą jedynie optymalizacji podatkowej. Organy podatkowe będą miały prawo zakwestionować neutralność podatkową, jeżeli:
- Przeprowadzone działania nie mają uzasadnienia ekonomicznego,
- Głównym celem restrukturyzacji jest unikanie opodatkowania.
3. Zmiany w rozliczaniu VAT
Nowelizacja ustawy o VAT przewiduje dodatkowe obowiązki dokumentacyjne. W szczególności:
- Przy połączeniach i podziałach spółek konieczne będzie szczegółowe udokumentowanie przesunięć majątku i wartości niematerialnych i prawnych.
- Transakcje wewnętrzne w ramach grup kapitałowych mogą być objęte dodatkowymi kontrolami pod kątem zgodności z zasadami rynkowymi.
Przekształcenia spółek – Konsekwencje dla przedsiębiorców
Większe wymogi dokumentacyjne
Zmiany prawne zwiększają wymagania w zakresie dokumentacji podatkowej. Spółki będą musiały przygotowywać szczegółowe raporty dotyczące przeprowadzanych restrukturyzacji, zawierające:
- Analizę skutków ekonomicznych i podatkowych,
- Uzasadnienie biznesowe planowanych działań,
- Dokumentację przesunięć majątkowych i transferów.
Ryzyko sankcji podatkowych
W przypadku braku spełnienia warunków określonych w przepisach, organy podatkowe mogą nałożyć dodatkowe sankcje, w tym:
- Naliczanie podatku od zysków kapitałowych,
- Karę administracyjną za brak kompletnej dokumentacji,
- Podwójne opodatkowanie majątku w przypadku błędów proceduralnych.
Zmiana podejścia do planowania restrukturyzacji
Przedsiębiorcy będą musieli dostosować swoje plany restrukturyzacyjne do nowych regulacji. Warto skorzystać z doradztwa podatkowego oraz przeprowadzać audyty podatkowe przed podjęciem działań.
Przekształcenia spółek – Przepisy w praktyce
Case study: Połączenie dwóch spółek z o.o.
Spółka A i Spółka B planują połączenie horyzontalne w 2025 roku. Aby zachować neutralność podatkową, muszą:
- Wykazać, że celem połączenia jest optymalizacja działalności operacyjnej, a nie podatkowej.
- Utrzymać proporcjonalność w podziale udziałów nowo powstałego podmiotu.
- Zapewnić kontynuację działalności obu spółek przez co najmniej 2 lata po połączeniu.
Nieprzestrzeganie tych wymogów może skutkować naliczeniem podatku od wartości zbycia aktywów.
Jak przygotować się na zmiany?
- Analiza przepisów – Przed podjęciem działań restrukturyzacyjnych należy dokładnie zapoznać się z nowymi regulacjami.
- Audyt podatkowy – Warto zlecić audyt podatkowy w celu zidentyfikowania ryzyk związanych z planowanymi przekształceniami.
- Wsparcie ekspertów – Konsultacje z doradcami podatkowymi pozwolą uniknąć błędów proceduralnych.
Podsumowanie
Przekształcenia spółek w 2025 roku wymagają szczególnej uwagi ze względu na zmieniające się przepisy podatkowe. Doprecyzowanie zasad neutralności podatkowej, nowe wymogi dokumentacyjne oraz zaostrzenie kontroli to kluczowe zmiany, które wpłyną na planowanie działań restrukturyzacyjnych. Przedsiębiorcy powinni odpowiednio przygotować się do nadchodzących zmian, korzystając z pomocy ekspertów i dostosowując swoje strategie biznesowe.
Jeśli potrzebujesz szczegółowych informacji na temat przekształcenia spółek lub wsparcia w planowaniu restrukturyzacji, skontaktuj się z naszymi specjalistami.
