Emil Zelma
Aport to wkład niepieniężny. Wnosi go wspólnik do spółki w celu pokrycia kapitału zakładowego lub w zamian za objęcie nowych udziałów w spółce z o.o. Zastanówmy się na tym, jak wnieść aport do spółki z o.o.?
Aport do spółki. Jakie składniki majątku może objąć?
W praktyce aport może przyjąć rozmaite formy. Do najczęściej spotykanych należą:
- nieruchomości. Jest to jedna z najpopularniejszych form aportu. Rozumie się przez to m.in. grunty, budynki oraz lokale użytkowe;
- maszyny przemysłowe i sprzęt komputerowy. Wniesienie aportem tych składników majątku pozwala spółce na natychmiastowe rozpoczęcie lub rozwinięcie działalności bez konieczności ponoszenia znacznych nakładów finansowych na zakup nowego sprzętu;
- wartości niematerialne i prawne (WNiP). Są to składniki majątku, które pełnią coraz ważniejszą rolę w dobie gospodarki opartej na wiedzy. Do WNiP zalicza się np. prawa majątkowe (patenty, licencje, autorskie prawa majątkowe), znaki towarowe czy know-how;
Wyżej wymienione to tylko przykłady. Oprócz tego przedmiotem aportu mogą być również udziały w innych spółkach czy nawet całe przedsiębiorstwo. Ważne jest, by przedmiot aportu był zbywalny oraz dało się ująć go w bilansie spółki jako aktywa. A zatem, nie może być np. świadczenie pracy.
| Przykład Dwóch wspólników wniosło do spółki z o.o. po 20 000 zł każdy, co daje łącznie 400 udziałów po 100 zł. Trzeci wspólnik wniósł aportem samochód dostawczy o wartości 12 000 zł, co odpowiada 120 udziałom. Łącznie kapitał zakładowy wynosi 52 000 zł i dzieli się na 520 udziałów po 100 zł. Wspólnicy objęli odpowiednio: po 200 udziałów (pierwszy i drugi) oraz 120 udziałów (trzeci). |
Wniesienie aportu. Jak przebiega ta procedura?
Wniesienie aportu do spółki z o.o. to procedura, która rozpoczyna się od sporządzenia umowy spółki, a kończy na rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Określenie przedmiotu aportu w umowie spółki
Kluczowy zapis w tej kwestii znajduje się w art. 158 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z nim umowa spółki musi jasno określać formę wkładu w przypadku, gdy ma on być w całości lub w części wkładem niepieniężnym. Chodzi tu m.in. o następujące informacje:
- przedmiot wkładu. Niezbędny jest dokładny opis przedmiotu aportu, tak aby nie było wątpliwości co do tego, co konkretnie jest wnoszone do spółki. Przykładowo, w przypadku nieruchomości konieczne jest podanie jej adresu, a także numeru księgi wieczystej, powierzchni itd. Z kolei jeśli chodzi o maszyny, to niezbędna jest m.in. nazwa urządzenia oraz numer seryjny;
- dane wspólnika. Kolejny element umowy to wskazanie wspólnika wnoszącego aport;
- liczba oraz wartość nominalna udziałów, które wspólnik otrzyma w zamian za wniesiony aport.
Zgłoszenie aportu do KRS
Po zawarciu lub zmianie umowy spółki oraz wniesieniu aportu należy dokonać zgłoszenia do sądu rejestrowego. Wykorzystuje się do tego formularz KRS-W3, stanowiącym załącznik do wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.
| Ważne Jeśli zawiązanie spółki nie zostanie zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, ulega ona rozwiązaniu. Po wniesieniu aportu i jego zarejestrowaniu prawo do dysponowanie składnikiem majątku zyskuje zarządu spółki. |
Wniesienie aportu poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki
Wniesienie wkładu niepieniężnego jest możliwe również po dokonaniu wpisu spółki do rejestru KRS. Odbywa się to wówczas przez podwyższenie kapitału zakładowego. A zatem, obecny lub nowy wspólnik może objąć nowe udziały w zamian za wniesienie aportu. Procedura podwyższenia kapitału zakładowego wymaga podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników. Działanie to musi zostać zaprotokołowane przez notariusza w formie aktu notarialnego.
| Ważne Jeśli spółka została zarejestrowana za pomocą wzorca umowy (tzw. S24), kapitału zakładowego nie można pokryć poprzez wniesienie aportu na etapie jej zawiązania. W takich przypadkach wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki jest możliwe dopiero po jej rejestracji. Odbywa się to poprzez podwyższenie kapitału zakładowego. |
Księgowanie aportu w spółce z o.o.
Wniesienie aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się również z koniecznością prawidłowego ujęcia w księgach rachunkowych.
Podstawą do wprowadzenia środka trwałego w ramach aportu dowód OT „Przyjęcie środka trwałego”. A zatem, postępuje się podobnie jak np. w przypadku kupna. Więcej o tym, czym jest dokument OT, można przeczytać w innym naszym tekście (tutaj).
W księgach rachunkowych należy wówczas dokonać następującego księgowania:
- Wn konto 010 „Środki trwałe”
- Ma konto 240 „Pozostałe rozrachunki”
Następnie, po uregulowaniu kwestii związanych z objęciem udziałów, następuje przeksięgowanie:
- Wn konto 240 „Pozostałe rozrachunki” (w analityce: Rozrachunki ze wspólnikiem)
- Ma konto 801 „Kapitał zakładowy” (wartość nominalna objętych udziałów)
- Ma konto 810 „Kapitał zapasowy” (jeśli występuje nadwyżka wartości aportu nad wartością nominalną objętych udziałów – tzw. agio).
Podsumowanie
Aport to wkład niepieniężny wnoszony do spółki z o.o. Mogą być to np. nieruchomości, sprzęt czy prawa majątkowe. Zasady dotyczące aportu powinny zostać opisane w umowie spółki, a cała procedura zgłoszona do KRS. Wniesienie majątku niepieniężnego możliwe jest również po rejestracji spółki; odbywa się to przez podwyższenie kapitału zakładowego.
